保有している非上場株式の1株当たり純資産価額が高い場合、相続税が大変なことにならないか

決算書類（貸借対照表）を見ると、1株当たりの純資産額が相当高額で、このままで自分が死んだら相続税は大変なことになるのではないかとご心配されている方もいらっしゃるかもしれません。

相続により取得した非上場株式の1株当たりの価額は、決算書の貸借対照表の純資産の部の額を発行済株式総数で割った額（いわゆる簿価純資産額）ではありません。財産評価基本通達により行います。もちろん、簿価純資産額よりも（はるかに）大きな額となることも少なくありません。

しかし、大株主でなかったり、大株主とも血縁関係にない場合には、特例的評価方式（配当還元方式）で評価できるために、簿価純資産額よりもずっと低い額となりえます。

相続や贈与で株式を取得する場合の非上場株式の評価方法

非上場株式を相続・遺贈により取得した人（相続人等）には相続税が、贈与により取得した人（受贈者）には贈与税が課されます。 もちろん、たとえば基礎控除に達しなかったりすれば納付する税金は発生しないのですが、少なくとも非上場株式そのものは財産として課税対象となります。

さて、非上場株式の価値の算定というと理論的にはいろいろな方法がありますが、あくまで税金の計算が目的なので、税金のルール、具体的には、財産評価基本通達に基づいて計算します。

つまり、株主総会招集通知等の貸借対照表の純資産の部の額を発行済株式総数で割った額（いわゆる簿価純資産額）ではありません。

税法のルールによる非上場株式の評価のポイント

• すべての株主のうちどのようなポジションにいるのかによって株式の評価方式が異なります。
• 評価方式が異なるということは、評価額（株価）が異なるということです。
• つまり、同じ会社の株式を持っていても、株主によって株式の評価額が異なりうるのです。
• なお、このポジションは、取得した後（の持株状況）で評価します。

さて、評価額（株価）がどう劇的に異なるのかと申しますと、原則的評価方式（類似業種比準価額や純資産価額で評価する方式）ではなく、特例的評価方式（配当還元方式）によって株価を算定できるか否かの違いです。

特例的評価方式を使えないと、原則的評価方式によって算定しなければなりません。通常は、原則的評価方式による価額は、特例的評価方式による価額よりも（ものすごく）高くなります。なお、原則的評価方式による価額のほうが配当還元方式による価額よりも低いこともありますが、この場合は原則的評価方式による価額となります。

「同族株主以外の株主等」の判定の概要

その会社の「同族株主以外の株主等」に該当していれば、保有している株式の税法上の評価は特例的評価方式によるため、一般的には、少なくとも腰が抜けるほどの高額とはなりません。

さて、「同族株主以外の株主等」に該当するかどうかは、評価の対象となる会社の株主構成と、評価の対象となる株主（株式を取得した人）の議決権割合（持株割合）によります。

なお、議決権とは、株主総会で会社の意思決定をするための「票」です。通常の株式（普通株式）では、1株について1個の議決権があります。

そして、ポイントは次のとおりです。

• 同族株主のいる会社で同族株主以外の株主であれば、株式を特例的評価方式で評価できます。
• 同族株主のいる会社で同族株主に該当しても、一定の要件をクリアすれば、株式を特例的評価方式で評価できます。
• 同族株主のいない会社の場合、すべての株主が同族株主以外の株主となりますが、株主自身の所有する議決権割合やその株主の同族関係者を含めた株主グループの議決権割合などによっては、同族株主でないにもかかわらず特定的評価方式で評価できない場合があります。

いずれにせよ重要なのは、用語を理解することではなく、「同族株主以外の株主等」に該当して、評価額が低くなる特例的評価方式で株式を評価できるかどうかということです。

同族株主とは？同族株主のいる会社とは？

同族株主とは

同族株主とは、株主の1人とその同族関係者（特殊の関係のある個人または法人をいいます。）の有する議決権の合計数がその会社の議決権総数の30％以上である場合の株主および同族関係者をいいます。

ここで、同族関係者（個人）とは次のような者をいいます（法人税法施行令4条）。

• ①その株主の親族
• ②その株主と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
• ③その株主等の使用人
• ①②③以外の者でその株主等から受ける金銭等で生計を維持している者
• ①②③の者と生計を一にするこれらの者の親族

そして、同族関係者には個人のみならず法人も含まれます。ざっくり申し上げますと、上記の同族関係者である個人が議決権の過半数を有している法人です。

注意したいのは、個人または法人との間でその個人または法人の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、その者が有する議決権は当該個人または法人が有するものとみなし、かつ、その個人または法人（その議決権に係る会社の株主等であるものを除きます。）はその議決権に係る会社の株主等とみなされることです（法人税法施行令4条6項）。

このため、オモテ向きの議決権割合をうまく調整して特例的評価方式で評価すると、思わぬトラブルが生じることがあります。

株主1人の議決権がどんなに少数であっても、同族関係者の有する分を合計すると議決権割合30%以上の場合には、その株主も、その株主の同族関係者も、みな同族株主となります。

相続等により株式を取得した人は、新たに株主になったか、あるいは、議決権割合が上昇しています。 取得したことで同族株主となることもありますし、逆に、同じタイミングで株式を取得した人の持株状況との関係で同族株主でなくなることもあります。

なお、用語的に混乱しがちですが、「同族株主」と「同族関係者」とは異なります。同族関係者だからといって同族株主ではありません。同族関係者とは、ある株主の近親者等であり、その株主と同族関係者を合わせた議決権割合によって、同族株主となるかどうかといった判定となります。

同族株主のいる会社とは

このように、1人およびその同族関係者で議決権割合が30%以上となる株主（グループ）が存在する会社を「同族株主のいる会社」といいます。

なお、法人税法上の用語である「同族会社」とは異なります。ここは、相続税法（財産評価基本通達）の文脈です。

議決権割合30%以上の株主グループが複数ある場合

さて、株主構成によっては、ある株主とその同族関係者で議決権割合30%以上の株主グループが複数存在する会社があります。

この場合は、各株主グループを構成するすべての株主が同族株主に該当することになります。

ただし、最も議決権割合の多い株主グループが議決権割合50%超である場合には、議決権割合50%超の株主グループを構成する各株主だけが同族株主となります。

つまり、他の株主グループは議決権割合30%以上であっても、そのグループを構成する各株主はそもそも同族株主とはなりません。つまり、「同族株主以外の株主等」となります。

同族株主のいる会社のまとめ

同族株主のいる会社で同族株主に該当しない株主は、「同族株主以外の株主等」として、株式の評価を特例的評価方式で行うことができます。

同族関係者と合わせて議決権割合30%以上のグループに属していても、他に議決権割合50%超の株主グループが存在する場合には、そもそも同族株主とはなりませんので、「同族株主以外の株主等」となります。

同族株主に該当していても、一定の要件をクリアすれば、「同族株主以外の株主等」となることがあります。

同族株主であっても「同族株主以外の株主等」に該当する場合

同族株主のいる会社で、同族株主に該当する株主については、株式を特例的評価方式で評価できず、原則的評価方式で評価しなければなりません。

しかし、一定の要件をクリアすれば、同族株主であっても「同族株主以外の株主等」となり、株式を特例的評価方式で評価できます。

その株主が有する議決権割合が5%未満であること

この判定は、相続等によって株式を取得した後のタイミングで行います。

単独で5%以上の議決権割合を有する株主は、この段階で「同族株主以外の株主等」にはなりません。

中心的な同族株主に該当しないこと

同族株主とは、ある株主とその同族関係者で議決権割合の30%以上を有する場合の各株主ですが、中心的な同族株主は、同族株主よりも範囲が狭くなります。つまり、評価の対象となる株主を中心に、その配偶者、直系血族、兄弟姉妹、一親等の姻族で議決権割合が25%となる場合には、その各株主は中心的な同族株主となります。

同族株主で、単独で保有する議決権割合が5%未満であっても、中心的な同族株主に該当する場合には、この段階で「同族株主以外の株主等」とはなりません。

同族株主であっても、中心的な同族株主には該当しない株主が存在しうることになります。中心的な同族株主でない同族株主は「同族株主以外の株主等」に該当しうることになります。

役員でないこと

その株主が単独で有する議決権割合が5%未満であり、さらに中心的な同族株主にも該当せず、さらにその会社の役員（代表取締役・代表執行役・代表理事・清算人、副社長・専務・常務その他これらに準ずる職制上の地位を有する役員、取締役（委員会設置会社の取締役に限られます。）・会計参与・監査役・監事）でなければ、同族株主であっても「同族株主以外の株主等」となります。

同族株主のいない会社の場合

同族株主のいない会社では、すべての株主が同族株主ではないことになります。

同族株主は、株主の1人と同族関係者で議決権割合の30%以上を有している場合の各株主です。ということは、同族株主のいない会社とは、筆頭株主（グループ）でも議決権割合が30%未満ということになります。

しかし、怖いのは、同族株主でないからといって、株式の評価を特例的評価方式によることができるわけではないことです。つまり、同族株主でないのに、「同族株主以外の株主等」にはならないということです。

このような同族株主のいない会社では、株式の取得後で株主の1人と同族関係者で議決権割合の15%未満であるグループに属している場合には、その株主の取得した株式については、株式を特例的評価方式で評価できます。

同族株主でないにもかかわらず「同族株主以外の株主等」に該当しない場合

しかし、同族株主でないのに「同族株主以外の株主等」に該当しないことがあります。

同族株主のいない会社で、株主の1人と同族関係者で議決権割合の15%以上のグループに属する各株主は、同族株主でないにもかかわらず「同族株主以外の株主等」に該当しません。この場合、各株主は、株式を特例的評価方式で評価できず、原則的評価方式で評価しなければなりません。

ただし、一定の要件をクリアすれば、原則どおり「同族株主以外の株主等」として株式を特例的評価方式で評価できます。

その株主が単独で保有する議決権割合が5%未満であること

この判定は、相続等によって株式を取得した後のタイミングで行います。

同族株主のいない会社で、同族関係者と合わせて議決権割合15%以上の株主グループに属し、単独で5%以上の議決権割合を有している株主は、「同族株主以外の株主等」ではありません。

中心的な株主がいること

同族株主のいない会社は、議決権割合が30%以上ある株主（グループ）が存在しません。しかし、議決権割合が15%以上ある株主グループが複数存在しうることになります。この株主グループのいずれかで、単独で議決権割合10%以上を有している株主を「中心的な株主」といいます。

つまり、同族株主のいない会社で、同族関係者と合わせて議決権割合15%以上の株主グループに属しており、単独で保有する議決権割合が5%未満の株主でも、その会社に中心的な株主がいない場合には、「同族株主以外の株主等」ではありません。

なお、「中心的な株主」自身は、単独で議決権割合が5%以上であるため特例的評価方式による株式の評価はできません。

役員でないこと

同族関係者と合わせて議決権割合が15%以上の株主グループに属していても、単独で有する議決権割合が5%未満であり、会社に中心的な株主が存在し、さらにその会社の役員（代表取締役・代表執行役・代表理事・清算人、副社長・専務・常務その他これらに準ずる職制上の地位を有する役員、取締役（委員会設置会社の取締役に限られます。）・会計参与・監査役・監事）でなければ、原則どおり「同族株主以外の株主等」となります。

特例的評価方式（配当還元方式）による株式の評価

もし、「同族株主以外の株主等」に該当する場合には、株式の評価を特例的評価方式（配当還元方式）によって行うことができます。

配当還元価額の計算に必要な情報

• 直前期末の資本金等の額
• 直前期末の発行済株式総数
• 直前期末の自己株式数
• 直前期末以前1年間の配当金額
• 直前々期末以前1年間の配当金額

「資本金等の額」は、正確には法人税申告書別表五（一）に記載されている額なのですが、とくに少数株主が法人税申告書を閲覧することは相当困難なので、一般的には、決算書の貸借対照表の純資産の部の「資本金」「資本準備金」の合計額です。ただし、合併等や減資などをした場合には「その他資本剰余金」なども含まれています。ちなみに、会計上の資本剰余金と税務上の資本金等の額は異なります。

「直前期末以前1年間の配当金額」「直前々期末以前1年間の配当金額」の額は、2年分の決算書（株主資本等変動計算書）から得ることができます。なお、非経常的な配当金額（記念配当的なものなど）は含まれません。

「発行済株式総数」や「自己株式数」は定時株主総会招集通知で添付されている事業報告に記載されています。

具体的な計算

• ① 直前期末の発行済株式総数から自己株式を差し引いた数を求めます。
• ② 直前期末の資本金等の額を①の数で除します（1株当たり資本金等の額の算出）。
• ③ 直前期末の発行済株式総数を50で除した値を求めます（1株50円とした場合の発行済株式総数の算出）。
• ④ 直前期末以前2年間の配当金額の平均値を求めます（年平均配当金額の算出）。
• ⑤ 年平均配当金額を③の値で除します（1株（50円）当たりの年配当金額の算出（注））。
• ⑥ ⑤の値を10%で除します。
• ⑦ ②の値を50で除します。
• ⑧ ⑥の値と⑦の値を乗じます。これが配当還元価額です。

（注）1株（50円）当たりの年配当金額が2円50円未満の場合には、2円50銭となります。

このことは、無配当であっても、配当還元価額はゼロではないことになります。

なお、原則的評価方式による価額が配当還元価額を下回るときは、原則的評価方式による価額となります。

まとめと補足

なぜ非上場株式で相続税対策が重要なのか、その最大の理由は、非上場株式もまた相続税の課税価格を構成して課税対象となるいっぽう、非上場であるがゆえに市場で売却して換金することができないため、納税資金を確保できないおそれがあることです。

しかも、将来にわたって右肩上がりに業績が上昇するとすれば、その株式の価値も将来的に増加していくことになります。

このため、経営に関心がない場合には、株式を保有していても相続税がかかるだけということになります。また、相続によって取得した非上場株式の場合は、被相続人はその発行会社と何らかの関係はあったかもしれませんが、相続人としては縁もゆかりもない会社であり、まして相続税を負担して取得した場合には早く換金したいということになります。

なお、相続や贈与と異なり、譲渡（売買）の場合には、これに複雑さが伴います。と申しますのは、「時価」の算定方法が若干異なる（財産評価基本通達の算定方法を若干修正）ことや、当事者間（個人か法人か、大株主か少数株主か）などによって妥当な時価が異なるためです。

（おわり）